Vender su empresa: lo que las cifras no deciden

Vender la empresa de toda una vida son dos decisiones con un mismo nombre: una operación, cuyo valor, fiscalidad y contrato estudian antes que nadie sus asesores y su abogado, y una despedida, que ninguna cifra decide por usted. Dudar ante una buena oferta es frecuente y, por sí solo, no indica ni que haya que aceptarla ni que haya que rechazarla; suele indicar que esa segunda decisión aún no se ha examinado. Antes de firmar conviene poder contestar por escrito por qué vende, por qué ahora, qué no está dispuesto a perder y qué hará al día siguiente. Una conversación privada puede tener sentido en paralelo a sus asesores, cuando las cifras ya están sobre la mesa y lo que sigue abierto es la decisión misma.

En este artículo

1. Dos decisiones bajo un mismo nombre
2. ¿Es normal dudar ante una buena oferta?
3. Cuando la oferta llega a destiempo
4. ¿Qué hará usted al día siguiente de vender?
5. Una familia con opinión, y rara vez con una sola
6. ¿Cuándo decírselo a los empleados?
7. ¿Qué deben estudiar sus asesores antes que nadie?
8. Las preguntas que solo usted puede contestar
9. No vender también es una decisión
10. Preguntas frecuentes

Dos decisiones bajo un mismo nombre

Cuando se habla de vender una empresa, casi todo gira alrededor de la operación: cuánto vale, quién compra, cómo se paga, qué impuestos genera, qué se firma. Es lo que ocupa a los asesores durante meses, y es lógico, porque ahí se deciden cifras que marcan el futuro de una familia.

La otra decisión apenas tiene nombre. Es la de separarse de algo que usted levantó, o que recibió y sostuvo durante décadas: un lugar donde ha pasado más horas que en su casa, unas personas a las que conoce por su nombre, un oficio que le define ante los demás y ante sí mismo. Esa decisión no figura en ningún informe de valoración, y ningún asesor la tiene en su encargo.

Las dos se mezclan sin que nadie lo advierta. Una objeción al precio puede ser, en el fondo, una objeción a irse; unas ganas repentinas de firmar pueden ser, sobre todo, cansancio. Mientras no se separan, cada reunión con el comprador o con los asesores arrastra un peso que no le corresponde.

Las situaciones de partida son muy distintas. El fundador que se acerca a la edad de retirarse y sabe desde hace tiempo que ninguno de sus hijos quiere continuar. La segunda generación, que heredó una empresa que nunca eligió del todo. El empresario agotado tras unos años difíciles, al que un grupo del sector o un fondo le hace una oferta generosa. En los tres casos la operación puede estar impecablemente preparada y la decisión seguir sin tomarse.

¿Es normal dudar ante una buena oferta?

Es frecuente, y quien lo vive suele sentirlo como una incoherencia. Lleva años diciendo que vendería si llegara una buena oferta; la oferta ha llegado, y algo le impide contestar. La duda no dice si hay que aceptar o rechazar. Dice que algo no se ha mirado todavía, y lo primero es averiguar a qué se refiere.

Hay dudas que tratan de la operación: una parte del precio que se cobrará más tarde y dependerá de los resultados futuros, un periodo en el que usted seguiría al frente bajo la autoridad del comprador, un compromiso de no dedicarse durante años a lo que mejor sabe hacer, unas responsabilidades como vendedor que no termina de entender. Son dudas legítimas y tienen destinatario, su abogado y su asesor. Muchas se disipan en cuanto alguien explica la cláusula con palabras llanas; otras se confirman, y entonces se negocian.

Hay dudas sobre el momento, a las que dedicamos el apartado siguiente. Y hay dudas que tratan de usted: de lo que será cuando ya no dirija, de lo que se dirá, de lo que queda del esfuerzo de toda una vida cuando se convierte en un saldo bancario. Estas últimas suelen disfrazarse de las primeras, porque es más fácil decir «el precio es bajo» que «no sé quién seré después».

Una prueba sencilla ayuda a distinguirlas. Imagine que mañana le mejoran claramente la oferta, sin cambiar nada más. Si la respuesta es que firmaría sin pensarlo, su duda era de precio, y eso se trabaja con sus asesores. Si aun así no puede firmar, la duda es de otra naturaleza, y ninguna mejora la va a despejar.

Existe también la duda inversa, la de quien quiere firmar demasiado deprisa porque un cansancio acumulado o un mal ejercicio hacen que cualquier oferta parezca una salida de emergencia. Esa prisa merece tanta atención como la resistencia: una decisión tomada para dejar de soportar algo rara vez coincide con la que se tomaría con calma.

Cuando la oferta llega a destiempo

Muchas ofertas no se buscan. Un competidor, un grupo industrial o un fondo de inversión se presenta cuando usted no pensaba en vender, o pensaba hacerlo «algún día». Desde ese momento corre un reloj que usted no ha puesto en marcha: una fecha para responder, un periodo de exclusividad, una carta de intenciones que alguien quiere ver firmada antes de fin de mes.

El mal momento adopta muchas formas. Un año excelente, en el que usted, por primera vez en mucho tiempo, disfrutaba dirigiendo la empresa. Un año malo, en el que cualquier oferta parece un salvavidas. Un cambio en la familia, una separación, la pérdida de alguien cercano. Un aviso médico, que corresponde en primer lugar a su médico.

Conviene separar dos preguntas que el momento confunde: si la oferta es buena y si el momento es bueno. Una oferta puede llegar en mal momento sin ser mala, y un buen momento no convierte en buena una oferta mediocre. La primera pregunta la examinan sus asesores con cifras; la segunda solo puede contestarla usted, y ayuda formularla así: si esta misma oferta llegara dentro de unos años, ¿la estudiaría?

En cuanto a los plazos, pregunte a su abogado y a su asesor cuáles son firmes y cuáles forman parte de la negociación. El calendario del comprador responde a sus propias razones, que son legítimas y no tienen por qué coincidir con las suyas. De las tres preguntas que proponemos antes de cualquier decisión importante, hay una que aquí resulta especialmente útil: ¿a quién beneficia que yo decida rápido?

Si siente que tiene que contestar ya, deténgase en esa sensación. Una urgencia que no procede de un plazo legal ni de un documento firmado suele indicar que la decisión todavía no está tomada; lo explicamos en la nota La prisa es una señal.

¿Qué hará usted al día siguiente de vender?

Es la pregunta que más se aplaza y la que más pesa después. Durante décadas su semana ha tenido una forma: la primera llamada de la mañana, la reunión de los lunes, la vuelta por el taller o el almacén, el despacho que era suyo. La empresa no solo le ocupaba el tiempo. Le daba un lugar.

Ese lugar existe también fuera. En muchas ciudades medianas, el empresario es «el de la fábrica», «el de la bodega», «el del concesionario», y le saludan, le consultan y le invitan por eso. Vender no le quita el nombre, pero cambia lo que significa, y eso casi nunca se anticipa.

Quien vende suele imaginar el después en forma de tiempo libre: viajar, los nietos, un proyecto aplazado durante años. Es un plan para unos meses. Lo que llega luego es menos visible: el teléfono que suena menos, las decisiones que ya nadie le consulta, la impresión de que todo sigue funcionando sin usted. A unas personas eso las alivia y a otras las desorienta, y casi nadie sabe de antemano de qué lado estará.

Muchas operaciones prevén además un periodo en el que el vendedor sigue en la empresa, ahora como directivo del comprador. Sobre el papel da continuidad. En la práctica significa ver cómo se toman en su casa decisiones que usted no tomaría, sin poder cambiarlas. Su duración y sus condiciones las redacta su abogado; si usted se ve capaz de vivirlo es algo que conviene preguntarse antes de firmar.

Un ejercicio concreto ayuda: describa por escrito un martes cualquiera, seis meses después de la firma. A qué hora se levanta, con quién habla, qué hace con todo lo que sabe. Si la descripción le sale con facilidad y le gusta, tiene un dato sobre esa parte de la decisión. Si no es capaz de escribirla, o lo que escribe le inquieta, ha encontrado algo que merece atención antes que el precio.

Una familia con opinión, y rara vez con una sola

Cuando la empresa es familiar, o simplemente lleva el apellido, la venta no es un asunto privado del propietario. Cada miembro de la familia tiene con ella una relación distinta y, por tanto, una opinión distinta sobre venderla, aunque no siempre la exprese.

El cónyuge puede llevar años esperando que usted dé un paso atrás, o temerlo más que nadie, sobre todo si también trabaja en la empresa. Un hijo que esperaba continuar puede vivir la venta como un veredicto sobre sí mismo; otro, que nunca quiso entrar, puede sentir alivio y culpa a la vez. Entre hermanos o primos con participaciones, unos quieren liquidez y otros prefieren conservar la empresa. Y a veces pesa una lealtad: la que usted siente hacia el fundador, de quien se repite en la familia que nunca habría vendido la empresa.

En la mesa familiar se mezclan tres cosas que conviene distinguir. Quién tiene voto, porque es socio, qué prevén los estatutos o el pacto de socios sobre la venta de participaciones y si su régimen económico matrimonial exige el consentimiento de su cónyuge: eso lo estudia su abogado. Quién tiene un interés legítimo, porque la venta cambia lo que un día heredará o la vida que llevará a su lado: cómo afecta la operación a la herencia lo examinan su notario y su asesor fiscal. Y quién tiene, sencillamente, una opinión. Las tres merecen respeto, pero no pesan lo mismo.

En esa conversación falta a menudo una voz, la suya. Quien ha dirigido durante décadas está acostumbrado a pensar en todos los demás y puede llegar a la negociación sin haberse preguntado qué quiere él. Esa pregunta merece una respuesta escrita antes de que el parecer de la familia ocupe todo el espacio.

La venta, además, convierte una empresa, difícil de repartir y de valorar, en una cantidad que cualquiera puede contar, y ese paso de empresa a dinero altera a veces el clima familiar más que la decisión de vender. Qué se comunica, a quién y cuándo merece pensarse con sus asesores antes de firmar.

¿Cuándo decírselo a los empleados?

Mientras la operación se negocia, lo habitual es que la conozcan muy pocas personas: usted, sus asesores y, a veces, uno o dos directivos imprescindibles para preparar la información que pide el comprador. La discreción protege a la propia plantilla. Una venta conocida antes de tiempo cobra vida propia: los mejores empiezan a escuchar otras ofertas, los clientes importantes preguntan, la competencia lo aprovecha, y todo eso ocurre aunque al final no se firme nada.

Esa discreción tiene un coste personal del que se habla poco. Usted se cruza cada mañana con personas que llevan a su lado media vida, que quizá le oyeron decir que aquí nadie se quedaría en la calle mientras usted estuviera, y no puede contarles lo que está pasando. Hay empresarios que viven esa etapa como una pequeña deslealtad diaria.

Qué asume el comprador respecto a la plantilla, qué ocurre con los contratos según el tipo de operación y qué compromisos pueden pedirse por escrito son cuestiones de su abogado, y conviene plantearlas pronto, no en la última reunión. En algunas operaciones la ley impone además obligaciones de información a los trabajadores o a sus representantes, con su propio calendario; también eso se lo indicará él. A usted le corresponde saber qué le importa: qué personas, qué condiciones, qué no firmaría aunque todo lo demás estuviera bien.

Cuando llegue el momento de anunciarlo, ayuda haber pensado quién debe oírlo de su boca y no por un comunicado: quienes empezaron con usted, el equipo de dirección, quizá los clientes de toda la vida. Es una decisión pequeña que dice mucho de cómo quiere usted irse.

¿Qué deben estudiar sus asesores antes que nadie?

Todo lo que es cifra, contrato o impuesto corresponde a profesionales, y deben intervenir antes que nadie, también antes que nosotros. Sin sus números delante, cualquier reflexión sobre vender o no vender se hace a ciegas. Explicamos en otra nota dónde termina el trabajo del abogado y por qué mantenemos siempre ese orden.

El valor de la empresa

Un asesor especializado en compraventa de empresas le dirá qué vale su empresa para el mercado, que casi nunca coincide con lo que vale para usted. La distancia entre ambas cifras es normal, y conviene conocerla pronto: de ella nacen muchas negociaciones que se rompen sin motivo aparente.

Lo que le quedará después de impuestos

El importe de la oferta y lo que usted recibirá no son la misma cifra. La diferencia depende de cómo se estructure la venta, de quién sea el titular de las participaciones y del momento, y solo su asesor fiscal puede calcularla. Pídale ese cálculo antes de firmar una carta de intenciones o cualquier documento que fije el precio o la estructura de la venta.

El contrato y lo que asume como vendedor

El contrato de compraventa recoge mucho más que el precio: las declaraciones que usted hace sobre la empresa y las responsabilidades que asume si resultan inexactas, los pagos aplazados, el compromiso de no competencia, el periodo de transición. Es terreno de su abogado, y conviene que tenga experiencia en operaciones de este tipo. El notario interviene cuando la operación lo exige y da forma pública a lo acordado.

Tres preguntas para cualquiera de ellos

Puede hacerlas sin ofender a nadie. Cómo cobra, y si parte de sus honorarios depende de que la venta se cierre: es una información legítima. Qué escenario no le ha pedido usted que estudie, como vender más adelante, vender solo una parte o no vender. Y qué ocurre, en concreto, si usted dice que no.

Las preguntas que solo usted puede contestar

Cuando los asesores han hecho su parte, queda una lista corta de preguntas que nadie puede contestar en su lugar. Conviene contestarlas por escrito y releer las respuestas unos días después:

1. ¿Por qué quiero vender, dicho en una frase que no mencione el precio?
2. ¿Por qué ahora, y no hace unos años o dentro de unos años?
3. ¿Qué no estoy dispuesto a perder: el nombre, la plantilla, el edificio, la última palabra?
4. ¿Qué haré con mis días, y con todo lo que sé, cuando ya no dirija?
5. Si la oferta desapareciera mañana, ¿sentiría alivio o pérdida?

La última suele ser la más reveladora. El alivio sugiere que la decisión de irse estaba tomada antes de la oferta; la pérdida, que la oferta ha llegado antes que la decisión. Ninguna de las dos respuestas dice si hay que vender. Dicen desde dónde va a firmar usted, o a no firmar.

Estas preguntas suelen contestarse a solas, porque una venta se prepara casi siempre a solas. La plantilla no puede saberlo, la familia tiene su propio interés en la respuesta y los asesores se ocupan de la operación, que es su encargo. Esa soledad de quien decide la describimos en la nota Nadie con quien hablar.

Es aquí donde una conversación privada puede tener su lugar: cuando el trabajo técnico está hecho y lo único pendiente es decidir. Lo que examinamos con usted es su situación: desde cuándo piensa en vender, qué cambió justo antes, qué le retiene y qué teme. Si vender, cuándo y a quién lo decide usted con sus asesores; nuestro trabajo discurre en paralelo a sus abogados y asesores, nunca en su lugar.

Por eso el momento de hablar con nosotros no es el principio, cuando aún no hay valoración ni cálculo fiscal, ni la víspera de un plazo del comprador: entonces lo que usted necesita son sus asesores. El primer paso es una conversación por WhatsApp o por teléfono con uno de nosotros dos. Escuchamos, evaluamos si podemos aportar algo y le decimos que sí o que no, con el motivo. Si es que sí, el trabajo, su duración y un importe cerrado quedan acordados antes de empezar, como detallamos en qué ocurre antes de aceptar un caso.

No vender también es una decisión

Decir que no a una oferta, o «ahora no», es tan legítimo como aceptarla. Pero una oferta rechazada tiende a convertirse en una cifra de referencia: cada ejercicio flojo se mide contra ella, cada comida familiar la recuerda, y la pregunta «¿y si hubiera vendido?» aparece en los peores momentos.

No vender tampoco significa que todo siga igual. La empresa sigue necesitando un futuro: alguien que la dirija el día que usted no pueda, una sucesión preparada, quizá una venta más adelante y en otras condiciones. Las vías posibles, como dar entrada a un socio, vender a los directivos o preparar la empresa para una operación futura, las estudian sus asesores; cuál se parece a la vida que usted quiere es cosa suya.

En los dos sentidos vale lo mismo. Una decisión tomada con las cifras explicadas y las razones nombradas no evita los días de duda posteriores, pero suele sostenerse mejor cuando llegan. Lo que más pesa con los años no suele ser haber vendido o no haber vendido, sino haber decidido sin saber del todo por qué.

Preguntas frecuentes

¿Es normal tener dudas antes de vender mi empresa?

Sí, es frecuente, incluso cuando la oferta es buena y la venta estaba prevista desde hace años. La duda, por sí sola, no indica si hay que aceptar o rechazar la operación; indica que algo no se ha examinado todavía. Si se refiere al precio o a las condiciones, la aclaran su abogado y su asesor. Si se refiere al momento o a lo que será usted después, ninguna mejora de la oferta la despejará.

¿Cómo saber si es buen momento para vender mi empresa?

Nadie puede fijarlo por usted; lo que sí puede comprobar es si coinciden dos cosas: que sus asesores consideren favorables las cifras, el mercado y las consecuencias fiscales, y que usted sepa por qué quiere vender ahora y qué hará después. La primera parte se estudia con datos; la segunda solo puede contestarla usted.

¿Qué asesores necesito para vender mi empresa?

Por lo general, un asesor especializado en compraventa de empresas para la valoración y la negociación, un asesor fiscal que calcule lo que le quedará y cómo estructurar la operación, y un abogado con experiencia en este tipo de contratos. El notario interviene cuando la operación lo exige. Todos deberían intervenir antes de que usted firme una carta de intenciones o cualquier documento que fije el precio o la estructura de la venta.

¿Cuándo hay que decir a los empleados que se vende la empresa?

Cuando se lo indique su abogado, porque en algunas operaciones la ley obliga a informar a los trabajadores o a sus representantes con un calendario propio. Fuera de esas obligaciones, mientras se negocia suele conocerlo un círculo muy reducido, ya que una venta conocida antes de tiempo inquieta a la plantilla y a los clientes aunque no llegue a cerrarse. Usted sí puede preparar quién debe oírlo de su boca.

¿Qué hacer después de vender la empresa?

Lo más útil es haberlo pensado antes de firmar: cómo serán sus días, qué hará con lo que sabe, qué papel tendrá si sigue un tiempo en la empresa y qué le impide el compromiso de no competencia. La gestión del dinero corresponde a su asesor patrimonial y a su asesor fiscal. Los primeros meses suelen llenarse solos; lo que pide atención es lo que viene después, cuando el teléfono suena menos.

¿Con quién hablar de la venta de mi empresa sin que se sepa?

Primero con su abogado, que está sujeto al secreto profesional, y con los asesores que trabajan en la operación; dentro de la empresa, con el círculo mínimo que la operación requiera. Cuando las cifras están claras y lo que sigue abierto es la decisión, una conversación privada puede tener sentido: lo que nos cuente lo conocerán dos personas, Tony Alcalá y Patty García. Presentar su situación no cuesta nada ni le obliga a nada.

← Todas las notas